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Pour intégrer un nouvel associé à une entreprise créée sous le statut juridique EURL, deux méthodes existent : la cession d’actions ou l’augmentation de capital.

Quelle que soit la modalité choisie, le passage de l’EURL à la SARL est simple. Il s’agit du passage d’une société unipersonnelle (EURL) à une société pluripersonnelle (SARL). La situation est identique à celle d’une SASU (société par action simplifiée unipersonnelle) qui deviendrait une SAS (société par action simplifiée) dès qu’elle intègre un nouvel actionnaire, ou plusieurs.

La simplicité de la forme juridique EURL / SARL entraîne un formalisme bien précis. La cession de parts sociales, comme l’ouverture du capital, est soumise à quelques formalités.

Dans le cas de l’EURL, le dirigeant étant seul, il n’a pas besoin de convoquer une assemblée générale pour valider les modalités de l’intégration d’un nouvel associé. Il doit consigner la décision dans un procès-verbal, et faire de même pour le passage du statut EURL à celui de SARL.

>> Dans le cadre d’un changement de statut de l’entreprise, vous devez publier une annonce légale dans un journal habilité comme ici.

Céder des parts sociales au nouvel associé

Pour rentrer dans la société, l’achat de parts sociales est une des possibilités. Leur valorisation est définie librement avec le ou les associé/s entrants, après l’analyse économique, sociale et financière de l’entreprise. Le chiffre doit être raisonnable et cohérent avec la situation de l’entreprise, ses possibilités de développement et / ou ses difficultés.

Logiquement, le créateur de la société va encaisser une plus-value. Elle ne viendra pas enrichir l’entreprise mais sera intégralement perçue par l’associé unique de l’EURL qui ouvre son capital.

 

Augmenter le capital social avec le nouvel associé

Pour le développement rapide des capacités de l’entreprise, l’augmentation de capital est la solution qu’il convient de choisir. Elle permet de doter l’entreprise de plus de moyens ce qui rassure les investisseurs et les partenaires (banques, fournisseur…).

Dans ce cas, le créateur de l’EURL crée de nouvelles parts sociales qui vont venir augmenter la valeur indiquée au capital social. Comme pour la cession de parts sociales, la valeur nominale doit avoir été établie après une valorisation motivée et juste de l’entreprise. De même, la valeur des nouvelles parts est supérieure celle des valeurs nominales.

 

Un nouveau mode de décision dans la SARL

Avec le passage à la SARL, le dirigeant doit consulter le ou les associé/s pour les décisions importantes. La validation des comptes a lieu en assemblée générale ordinaire (AGO). Convoquée chaque année, elle doit réunir un minimum de parts sociales (quorum). Il faut également une majorité absolue. Pour les modifications statutaires (désignation ou changement de commissaire aux comptes, changement d’objet social, transfert de siège…), il faut convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) qui requiert également un quorum et une majorité spécifique.

Par défaut, le ou les gérant/s dispose/nt de tous les pouvoirs pour gérer et engager la SARL. Si les associés le veulent, ils peuvent demander plus de contrôle. Ces précisions seront détaillées dans les statuts ou dans un acte distinct.

Régime matrimonial, PACS et cession de parts sociales

Avant de procéder à l’ouverture du capital de votre EURL, pensez à informer votre conjoint. Le régime matrimonial, le contrat de PACS sont à prendre en compte. L’absence d’information du conjoint peut causer l’annulation de l’opération. De même, vous devez informer votre conjoint de l’utilisation de fonds issus de la communauté.

 

Démarches et procédure pour passer d’une EURL à une SARL

Pour réaliser l’ouverture du capital, vous devez avoir libéré (c’est-à-dire versé sur le compte de la société) intégralement le capital initial déclaré dans les statuts de votre EURL. Pour rappel, vous disposez de 5 ans à partir de la constitution de la société pour cela. Cela concerne les apports en numéraire, le cas le plus fréquent.

Pour l’augmentation de capital, les associés de la nouvelle SARL doivent libérer également 1/5 du montant du capital défini lors de l’opération et le solde dans les 5 années suivantes.

L’enregistrement

Pour l’enregistrement au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) de cette modification des statuts, vous devez fournir les documents suivants :

–             original, la copie ou l’attestation de parution l’annonce légale parue

–             acte de cession des parts sociales

–             statuts de la SARL

–             procès-verbal de l’AG

–  imprimé M2 rempli et signé par le dirigeant (ou représentant + pouvoir).

Certaines sociétés indiquent la forme juridique dans leur dénomination sociale. Pensez à vérifier que cela ne vous concerne pas, auquel cas il faudra publier une annonce légale suite à une assemblée générale extraordinaire.

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Rémy Bigot

Dans le webmarketing depuis 2003, je suis passionné par l'entrepreneuriat, les startups et le web en général.
J'ai travaillé dans plusieurs agences web et je suis maintenant consultant en webmarketing indépendant. J'accompagne plusieurs entreprises dans leur réussite sur internet. Plus d'infos ici.
Suivez-moi sur Twitter @remybigot

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