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Le rachat global de parts sociales d’une société correspond à une transmission de l’intégralité du patrimoine d’une personne morale. Dans un tel cas, quels seront les aspects à prendre en considération lors de cette cession ? C’est à cette question épineuse que cet article va répondre.

Le rachat de parts sociales

Le nombre de parts sociales inscrites dans les statuts représente matériellement la société.
Toutes les parts sociales étant de valeur identique, celle-ci multipliée par le nombre de parts correspond au capital de l’entreprise.
Par conséquent, acheter l’ensemble des parts sociales d’une compagnie, c’est acheter toute la société, c’est-à-dire son actif et son passif. Il faudra donc prendre en compte les aspects juridiques et fiscaux qui en découlent.

Une modification des statuts sera réalisée dans le cadre de la convocation par le repreneur d’une assemblée générale extraordinaire afin de notifier ces changements.

La détermination du prix

Pour déterminer le prix des parts, il sera nécessaire de quantifier, au jour de la cession, l’actif de l’entreprise (ses possessions) et d’en déduire le montant du passif (ses dettes).
Le résultat correspondra au prix relatif total de cession de l’entreprise. La division de ce chiffre par le nombre de parts sociales déterminera le montant de chacune des parts sociales cédées.
Certains comptes d’actif ou de passif pourront être ajustés afin de prendre en considération des événements exceptionnels, tels que les retombées d’une publicité en cours, des ventes ou bien des dettes non encore comptabilisées.
Il est à noter que dans la détermination du prix de cession, la valeur comptable des parts sociales de l’entreprise n’est pas toujours retenue, car le prix peut être négocié en fonction d’autres paramètres, comme par exemple les lieux d’implantation, la valeur de la marque, son « business-modèle », etc.

La garantie passif/actif

Lorsque l’entreprise est transmise dans le cadre d’une cession de parts sociales, l’acheteur pourra prévoir une garantie de couverture du passif et/ou de l’actif. Sous cette garantie, le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur, si une différence venait à apparaître entre le prix convenu et la valeur réelle constatée ultérieurement par le repreneur.
Ce sera le cas lorsque le montant du capital restant dû sur un crédit contracté n’est pas exact, la dette d’un fournisseur s’est vue sous-estimée ou encore la créance d’un client surestimée.
Généralement, cette garantie passif/actif portera sur une durée déterminée et son montant pourra être fixe ou dégressif. La délivrance d’une telle garantie pourra être obtenue par le cédant qui s’adressera à sa banque afin que celle-ci s’engage en son nom auprès de l’acquéreur.
En contrepartie de cet engagement bancaire, le cédant devra payer une commission et apporter des garanties.

Les frais de cession de parts sociales

Les cessions de parts sociales sont soumises au règlement des droits d’enregistrement, ceux-ci portent uniquement sur la différence entre l’actif et le passif. Quel que soit ce montant, les droits d’enregistrement s’élèvent désormais à 3 % pour les SARL, EURL et les Sociétés Civiles, à 5% pour les SCI et à seulement 0,1% pour les SA et les SAS.

A vous de jouer !

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